在距離榮耀石（Pride Rock）很遠的地方，是狐獴丁滿（Timon）的家鄉。丁滿被指派為挖掘工以及守衛，但是丁滿什么事情都辦不好，在差點讓自己的親戚被土狼桑琪（Shenzi）、阿德（Ed）、和班仔（Banzai）吃掉的情況下，他決定離開家鄉，去為自己找一個歸屬之地。于是在狒狒拉飛奇（Rafiki）的鼓勵下，丁滿就往榮耀石前進了。在旅途上，丁滿遇見了疣豬彭彭（Pumbaa），并決定一同尋找一塊安身之地。 從這里開始，這部電影的時間線就開始和第一集《獅子王》重疊。他們到了榮耀石，但是發現那里并不適合居住，因為已經有太多的動物都在那里..